Contratos: sociedad de responsabilidad limitada.

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CONTRATO SOCIAL DE� �....................................� SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

�� En la ciudad de ............, provincia de Santa Fe, a los .... d�as del ..... de ................ de .......... se re�nen los se�ores: ......................., argentino, L.E. N� ............... , estado civil casado en primeras en primeras nupcias con ............., nacido el ..............................., con domicilio en .................. de la ciudad de ..................., de profesi�n comerciante; ..................., argentino, DNI. N� .........., estado civil casado en primeras� nupcias con ................, nacido el .............., con domicilio en calle ................. de la ciudad de .........., de profesi�n comerciante; ........................, argentino, DNI N� ...................., estado civil casado en primeras nupcias con ................, nacido el ............... , con domicilio en ................ de la ciudad de .................., de profesi�n comerciante; etc .......... ............. todos h�biles para contratar, convienen la constituci�n de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, que se regir� por las siguientes cl�usulas en particular y por la Ley 19.550 y sus modificaciones en general.

PRIMERA: Denominaci�n La sociedad girar� bajo la denominaci�n de ............ ....................

SEGUNDA: Domicilio: La sociedad tendr� su domicilio legal en la ciudad de .........., provincia de Santa Fe, en la calle ............., pudiendo establecer agencias, filiales o sucursales en cualquier punto del pa�s o del extranjero.

TERCERO: Duraci�n: El t�rmino de duraci�n ser� de ........ a�os contados a partir de la fecha de inscripci�n en el Registro P�blico de Comercio.

CUARTO: Objeto: La sociedad tendr� por objeto ............................................... ............ A tal fin la sociedad tiene plena capacidad para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato.

QUINTA: Capital Social: El capital social se fija en al suma de pesos ....... divididos en� ................ cuotas de Pesos Uno ($ 1.-) cada una valor nominal, totalmente suscriptas por cada uno de los socios de acuerdo al siguiente detalle: El socio ........................ suscribe ...................... cuotas de capital representativas de Pesos .............; el Socio ................. suscribe ................. cuotas de capital representativas de Pesos ................; el socio ..................... suscribe ............. cuotas de capital representativas de Pesos .................. Las cuotas se integran en un ............ por ciento en dinero efectivo en este acto, o sea que los socios integran la suma de pesos .............................. que se justificar� mediante la boleta de� Dep�sito del Banco de Santa Fe S.A., Agencia Tribunales de .................... En consecuencia el capital integrado en este acto asciende a la suma de pesos ....................... y el saldo de pesos ................... se comprometen a� integrarlo, tambi�n en efectivo dentro del plazo de un a�o, contado desde su inscripci�n en el Registro P�blico de Comercio.

SEXTA: Administraci�n, Direcci�n y Representaci�n: La administraci�n, representaci�n legal y uso de la firma social estar� a cargo de los socios, gerentes designados por acta aparte. Para obligarla, firmar�n en forma individual. Los gerentes en el cumplimiento de sus funciones, podr�n efectuar y suscribir todos los actos y contratos que sean necesarios para el desenvolvimiento de los negocios sociales, sin limitaci�n alguna, incluidos los especificados en los art�culos 782 y 1881 del C�digo Civil y Decreto N� 5965/63 art�culo 9, con la �nica excepci�n de prestar fianzas o garant�as a favor de terceros por asuntos, operaciones o negocios ajenos a la sociedad.

S�PTIMA: Fiscalizaci�n: Reuni�n de socios: La fiscalizaci�n de la sociedad estar� a cargo de todos los socios. En las deliberaciones por asuntos de la sociedad expresar�n su voluntad en reuniones cuyas resoluciones asentar�n en un libro especial rubricado, que ser� el libro de actas de la sociedad, detallando los puntos a considerar y firmado por todos los presentes. Las decisiones se adoptar�n seg�n las mayor�as establecidas por el art. 160 de la ley 19.550. Podr� decidirse el establecimiento de un �rgano de fiscalizaci�n seg�n lo previsto en el art. 158 de la citada ley.

OCTAVA: Balance General y Resultados: La sociedad cerrar� su ejercicio el d�a ............. de cada a�o, fecha en la cual se confeccionar� un balance general, con sujeci�n a las normas legales y criterios t�cnicos usuales en materia administrativa y contable, que exponga la situaci�n patrimonial a ese momento, como as� tambi�n un estado de resultados del ejercicio. Una vez confeccionado el balance general, por intermedio de� uno de los gerentes, se convocar� a reuni�n de socios, a fin de ponerlo a disposici�n de estos para su conocimiento y consideraci�n, en la forma que prev� para dichas reuniones la cl�usula s�ptima. Si por circunstancias imprevistas o falta de qu�rum, la reuni�n no pudiera realizarse, el balance se� considerar� autom�ticamente aprobado si, dentro de los 10 d�as corridos a contar desde la fecha fijada para la reuni�n de los socios, no fuera objetado por la mayor�a del capital social, objeciones que, en tal caso, deben efectuarse por escrito y fundadas. El balance deber� ser considerado dentro de los 120 d�as de cerrado el ejercicio y puesto a disposici�n de los socios con 15 d�as de anticipaci�n. Si el ejercicio arroja ganancias, de �stas se destinar�n el 5% para la constituci�n de la �RESERVA LEGAL�, hasta que la misma alcance el 20 % del capital social. Podr�n constituirse adem�s otras reservas facultativas que los socios decidan novilizables, dentro de los t�rminos del art�culo 70 de la ley 19.550 y sus modificaciones. Salvo lo dispuesto por el art�culo 71 de la misma ley para el caso de� existir arrastre de quebranto de a�os anteriores, el remanente de ganancias se distribuir� entre los socios� a prorrata de importes y tiempos de sus respectivas integraciones de capital, acredit�ndose en sus cuentas particulares. Si el ejercicio arrojare p�rdidas, �sta se cargar� a las reservas especiales y, defecto, a la reserva legal, en cuyo caso no se distribuir�n ganancias futuras hasta su total reintegro. No contando esta �ltima con suficiente saldo, el remanente se mantendr� en cuenta especial hasta que sea cubierto por futuras utilidades, teniendo presente al respecto lo dispuesto por el art�culo 71 de la Ley 19.550 y sus modificaciones. Las p�rdidas de capital social no importar�n la disoluci�n de la sociedad si los socios acuerdan su reintegro.

NOVENA: Cesi�n de cuotas: Las cesiones de cuotas entre los socios podr�n celebrarse con la �nica limitaci�n del mantenimiento de las proporciones de capital existentes entre los socios continuadores. Si alg�n socio desiste de la compra, los restantes podr�n adquirir proporcionalmente sus cuotas. Las que se otorgar�n a favor de terceros estar�n sujetas a todas las condiciones establecidas por la ley 19.550 en el art�culo 152. Las cuotas de capital no podr�n ser� cedidas o transferidas a terceros, sino con el consentimiento un�nime de los socios. El socio que se� propone ceder sus cuotas deber� comunicar por medio fehaciente tal circunstancia a sus consocios; quienes deber�n notificar su decisi�n en un plazo no mayor de� 30 d�as, vencido el cual se tendr� como autorizada la decisi�n y desistida la preferencia. En la comunicaci�n que el socio cedente haga a sus consocios deber� indicar el nombre y apellido del interesado, monto de la cesi�n y forma de pago. A iguales condiciones, los socios tienen derecho de preferencia de compra. Se� deber� dejar constancia en el Libro de Actas de la sociedad sobre la resoluci�n que se hubiere adoptado y su posterior inscripci�n en el Registro P�blico de Comercio. Los futuros titulares de cuotas de capital por suscripci�n, cesi�n u otro concepto cualquiera, no adquirir�n por ese solo hecho funciones gerenciales o de administraci�n.

D�CIMA: Fallecimiento o Incapacidad: En caso de fallecimiento, o por cualquier otra causa legal que importe el retiro o desvinculaci�n de alguno de los socios, sus herederos o sucesores, podr�n optar: a) por continuar en la sociedad en el lugar del socio fallecido, ausente, incapaz o eliminado. En este caso los herederos, sucesores o sus representantes legales, deber�n unificar su personer�a y presentaci�n en un solo y �nico representante frente a la sociedad, y en sus relaciones con la misma, quien no tendr� las facultades de los socios gerentes ni de los liquidadores; b) por retirarse de la sociedad percibiendo el valor proporcional que las cuotas del socio fallecido, ausente, incapaz o eliminado, puedan tener con relaci�n al balance general, que se practicar� a la fecha del fallecimiento, declaraci�n de ausencia, incapacidad o exclusi�n del socio. Este balance deber� ser confeccionado dentro de los 60 d�as de acaecida la muerte o declaraci�n de ausencia, incapacidad o eliminaci�n del socio, con citaci�n de los herederos, sucesores o representantes, a cuyos efectos deber�n los mismos actuar bajo �nica y sola representaci�n, unificando su personer�a. En el caso del apartado b) el importe resultante se le abonar� a los herederos o sucesores en veinticuatro cuotas pagaderas, la primera de inmediato y las veintitr�s� restantes a partir de los sesenta d�as en veintitr�s meses respectivamente, debidamente actualizadas con el inter�s fijado por el Banco de la Naci�n Argentina, para pr�stamos de capital ajustables, no pudiendo pretender los herederos o sucesores participaci�n alguna en las utilidades o beneficios sociales obtenidos con posterioridad al d�a del fallecimiento, declaraci�n de insania, exclusi�n, etc. El representante de los herederos podr� o no ser socio de la sociedad, en caso de ser socio quedar� sin efecto la prohibici�n establecida anteriormente de ser gerente o liquidador de la sociedad. La decisi�n de los herederos deber� comunicarse por �stos a la sociedad, en el� t�rmino de diez d�as de ocurrido el fallecimiento, declaraci�n de insania, ausencia o exclusi�n, con nombramiento del representante frente a la sociedad. En defecto de �sta comunicaci�n se entender� que deciden continuar en la sociedad en las condiciones fijadas por este art�culo.

DECIMOPRIMERO: Disoluci�n y Liquidaci�n: La sociedad se disolver� por las causales de derecho establecidas en� el art. 94 de la ley 19.550 y sus modificaciones. En tal� caso la liquidaci�n se practicar� por los gerentes en ejercicio en ese momento, salvo que los socios, por las mayor�as estipuladas en el punto s�ptimo decidan nombrar un liquidador, en cuyo caso lo har�n dentro de los 30 d�as de haber entrado la sociedad en este estado. Los liquidadores actuar�n de acuerdo a lo establecido en los art�culos 101 a 112 de la ley 19.550, e instrucciones de los socios. Realizando el activo y cancelando el pasivo, el saldo tendr� el siguiente destino: a) se reembolsar�n las cuotas de capital seg�n su valor actualizado en moneda constante; y b) el remanente se distribuir� entre los socios en proporci�n a la participaci�n de cada uno en las ganancias.

DECIMOSEGUNDO: Diferencias entre los socios: Cualquier duda o divergencia que se suscitare entre los socios acerca de la interpretaci�n del presente documento o entre ellos y sus herederos, legatarios y/o representantes legales de un socio fallecido o incapacitado, durante la vigencia del mismo o al tiempo de la disoluci�n,� liquidaci�n o partici�n de la sociedad ser� sometida a la decisi�n de los tribunales ordinarios de la ciudad de ............., a cuya competencia se someten los socios, expresamente renunciando, a cualquier fuero de excepci�n, inclusive el Federal, si pudiere corresponderles.

�� Bajo las cl�usulas que anteceden, dejan constituida los otorgantes la presente Sociedad de Responsabilidad Limitada; y previa lectura y ratificaci�n del presente documento, a cuyo fiel y estricto cumplimiento se obligan en forma legal, firman el mismo en .......... ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha m�s arriba indicados.

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