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I- En la
ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, a los .............. días del mes de
....... de mil novecientos noventa y ..., siendo las ....... horas, se reúnen
los señores ...........( nombre y apellido, nacionalidad, ocupación, fecha de
nacimiento, documento de identidad, estado civil,
domicilio).........................; todos hábiles para contratar, a fin de
constituir una sociedad anónima que girará bajo la denominación de
................................ En consecuencia acuerdan la constitución de
una sociedad anónima con sujeción a lo siguiente:
II-
ESTATUTO
I- DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PLAZO Y
OBJETO.
ARTICULO
PRIMERO:
La sociedad se denomina ............................ y tiene su domicilio legal
en la ciudad de ..........., Provincia de Santa Fe, pudiendo el Directorio de
la sociedad establecer agencias o sucursales en cualquier punto del país o del
extranjero y constituir domicilios especiales en su caso.
ARTICULO
SEGUNDO:
Su duración es de noventa y nueve (99) años contados a partir de la fecha de
inscripción en el Registro Público de Comercio.
ARTICULO
TERCERO:
La sociedad tiene por objeto ........................................
....................................................... A tal fin la sociedad
tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y
ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.
II- CAPITAL
ARTICULO
CUARTO:
El capital social es de Pesos ................................, representado
por ......................... acciones de ................. valor nominal cada
una.- El capital social puede ser aumentado por decisión de la Asamblea
Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme al Art. 188 de la Ley
19.550.
ARTICULO
QUINTO:
Las acciones son nominativas no endosables, ordinarias o preferidas.- Estas
últimas tienen derecho a un dividendo de pago preferente, de carácter
acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisión.- Puede fijársele una
participación adicional en las ganancias.
ARTICULO
SEXTO:
Cada acción ordinaria suscripta confiere el derecho de uno a cinco votos conforme
se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la
asamblea su aumento.- Las acciones preferidas pueden emitirse con o sin derecho
a voto.
ARTICULO
SÉPTIMO:
Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las
menciones del Art. 211 de la Ley 19.550.- Se pueden emitir títulos
representativos de más de una acción.
ARTICULO
OCTAVO:
En caso de mora en la integración del capital, el Directorio queda facultado
para seguir cualquiera de los procedimientos previstos por el Art. 193 de la
Ley 19.550.
III- ADMINISTRACION Y REPRESENTACIÓN
ARTICULO
NOVENO:
La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del
número de miembros que fije la asamblea entre un mínimo de dos y un máximo de
diez quienes durarán en sus funciones tres ejercicios, siendo reelegibles
indefinidamente.- La asamblea debe designar suplentes en igual o menor número de los titulares y por el
mismo plazo con el fin de llenar las vacantes que se produjeren en el orden de su
elección.- Los Directores en su primera sesión deben designar un Presidente y
un Vice-Presidente; éste último reemplaza al primero en caso de ausencia o
impedimento.- El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de
sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes, teniendo el Presidente
o quien lo reemplace estatutariamente doble voto en caso de empate.- La
asamblea fija la remuneración del Directorio.
ARTICULO
DÉCIMO:
Los directores deben prestar las siguiente garantía: La suma de
..............., cada uno en dinero efectivo o títulos públicos que se
depositarán en la caja de la sociedad y les serán reintegrados al término de su
gestión una vez que la asamblea haya aprobado la misma.- Dichos depósitos no
devengarán intereses .
ARTICULO
DÉCIMO PRIMERO: El directorio tiene todas las facultades para
administrar y disponer de los bienes, incluso aquéllas para las cuales la Ley
requiere poderes especiales conforme al Art. 1.881 del Código Civil y Art. 9
del Decreto Ley 5.965/63.- Pueden en consecuencia celebrar en nombre de la
sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto
social, entre ellos operar con el Banco de la Nación Argentina, Hipotecario
Nacional, de Santa Fe S.A: y Santafesino de Inversión y Desarrollo S.A. y demás instituciones de
crédito oficiales o privadas, establecer agencias, sucursales u otra especie de
representación dentro y fuera del país, otorgar a una o más personas poderes
judiciales -inclusive para querellar criminalmente- o extrajudiciales con el
objeto y extensión que juzguen conveniente.- La representación legal de la
sociedad corresponde al Presidente del Directorio y al Vice-Presidente quienes
actuarán en forma indistinta.-
IV- FISCALIZACIÓN
ARTICULO
DÉCIMO SEGUNDO: De acuerdo con el Art. 284 de la Ley 19.550 y por no
estar la sociedad comprendida en ninguno de los supuestos a que se refiere el
Art. 299, se prescinde de la sindicatura.- Los accionistas ejercerán el
contralor que confiere el Art. 55 de la citada disposición legal.- Cuando por
aumento de capital resultare excedido el monto indicado, la asamblea que así lo
resolviese deberá designar síndico, sin que sea necesaria la reforma del
estatuto.
V- ASAMBLEAS
ARTICULO
DÉCIMO TERCERO: Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en
primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el
Art. 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de
asamblea unánime.- La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el
mismo día una hora después de la fijada para la primera.
ARTICULO
DÉCIMO CUARTO: Rigen el quórum y mayorías determinadas por los Arts.
243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de asamblea, convocatoria y materias
de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en
segunda convocatoria la que se considerará constituida cualquiera que sea el
número de accionistas presentes con derecho al voto.
VI- BALANCES, UTILIDADES Y PERDIDAS
ARTICULO
DÉCIMO QUINTO: El ejercicio social cierra el ...... de ....... de cada
año.- A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme con las
disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia.- La asamblea puede
modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución
pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a la autoridad de
control.- Las ganancias realizadas y liquidas se destinan: a) 5% hasta alcanzar
el veinte por ciento (20%) del capital suscripto para el fondo de reserva
legal; b) A remuneración del Directorio; c) A dividendos de las acciones
preferidas con prioridad los acumulativos impagos y d) El saldo, en todo o en
parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de
las acciones ordinarias, o a fondos de reservas facultativas o de previsión o a
cuenta nueva o al destino que determine la asamblea.- Los dividendos deben ser
pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su
sanción.-
VII- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTICULO
DÉCIMO SEXTO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por
el Directorio o por el o los
liquidadores designados por la asamblea.- Cancelado el pasivo y reembolsado el
capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias
indicadas en el artículo anterior.
III-
SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL
El
capital se suscribe e integra de acuerdo al siguiente detalle:
.....................: suscribe ....... acciones ordinarias nominativas no
endosables de un voto cada una, valor nominal total de
........................................, que integra el ............. por
ciento en este acto, o sea ............................., y el saldo dentro del
plazo máximo de ..... año contado desde la fecha de esta acta; .........................:
suscribe .......... acciones ordinarias nominativas no endosables de un vota
cada una, valor nominal total de ................................., que integra
el .................. por ciento en este acto, o sea
............................................. , y el saldo dentro del plazo
máximo de ..... año contado desde la fecha de esta acta;
................................: suscribe ................... acciones
ordinarias nominativas no endosables de un voto cada una, valor nominal total
de ........................., que integran el ............... por ciento en
este acto, o sea ......, y el saldo dentro del plazo máximo de .... año contado
desde la fecha de esta acta;
etc...............................................................................................................
.............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
IV-
DESIGNACIÓN DEL DIRECTORIO - CONSTITUCIÓN DOMICILIO ESPECIAL
- SEDE SOCIAL: A continuación se resuelve, de acuerdo con lo previsto en el
Artículo Noveno del estatuto social, designar por unanimidad el primer
Directorio, el que estará integrado de la siguiente forma: Presidente:
.............................................................; Vice-Presidente:
...............................; Directores Titulares:
.............................................................................;
Directores Suplentes: ...........................................Todos los
mencionados precedentemente aceptan los cargos para los que fueron designados,
fijando asimismo, de acuerdo con lo prescripto en el Art. 256 último párrafo de
la Ley 19.550 y sus modificaciones, el
siguiente domicilio especial para todos los directores:
............................................. de la ciudad de ........................,
Provincia de Santa Fe.- Asimismo en función con lo dispuesto por el Art. 11
inc. 2- párrafo 2º de la Ley 19.550 y
sus modificaciones, se resuelve establecer la Sede Social en calle
..................... de la ciudad de ............, Provincia de Santa Fe.
V-
AUTORIZACIÓN
Se
resuelve a continuación por unanimidad autorizar al Señor
....................... y al Dr.
..................................................., matrícula Nº
................ del ................... ....................................................,
para que en forma conjunta o indistinta realicen todas las gestiones para
obtener la conformidad de la autoridad de control é inscripción en el Registro
Público de Comercio con amplias facultades para entregar o retirar documentación
y aceptar o proponer modificaciones a la presente, inclusive en la
denominación.
No
habiendo más asuntos que tratar, se da por finalizado el acto previa lectura y
ratificación, siendo las 12 horas, firmando todos los presentes en el lugar y
fecha arriba indicado.
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